1.- Introducción.
El pasado 12 de julio se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, cuya entrada en vigor está prevista para el 19 de septiembre de 2023, salvo lo previsto en la disposición adicional tercera, apartados 1 y 2, que entró en vigor el día siguiente al de su publicación, y el acceso a la información relativa a la titularidad real prevista en el art. 5.3 del reglamento que entrará en vigor el 19 de octubre de 2023.
La norma, según su preámbulo, tiene por objeto el desarrollo de las disposiciones adicionales tercera y cuarta de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, en cuyo texto ya se contemplaba la creación del RCTR con la información prevista en los arts. 4, 4 bis y 4 ter de la Ley 10/2010, y el propio acceso al registro, respectivamente.
Además, se incorpora de forma íntegra al derecho español la Directiva (UE) 2018/843, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y lo declarado en sentencia por el TJUE, en los asuntos acumulados C 37/20 y C 601/20.
Por otro lado, también se ha modificado el art. 9.6 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
2.- Novedades.
Así, entre las principales novedades se encuentran:
- la creación del mencionado registro central, gestionado por el Ministerio de Justicia, único para todo el territorio y electrónico, salvo en cuestiones como la calificación del interés legítimo, o resolución de consultas o recursos. Este registro funcionará las veinticuatro horas del día durante todo el año.
- la incorporación al registro de los datos de carácter histórico existentes sobre las personas jurídicas, entidades o estructuras sin personalidad jurídica, como los fideicomisos tipo trust, y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust.
- se prevé el cierre registral en caso de incumplimiento en la obligación de identificación e información al registro.
- se regulan los datos que deberán facilitarse al registro, las personas legitimadas para acceder y la forma de acceso.
- se contempla la interconexión de la información sobre titularidades reales a nivel europeo, es decir, que se conectará a los respectivos registros centrales del resto de Estados de la UE.
3.- Entidades obligadas a declarar su titularidad real.
- Las personas jurídicas españolas y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España;
- las entidades o estructuras sin personalidad jurídica como los fideicomisos tipo trust o estructuras análogas que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la UE, y no estando registradas por otro Estado de la UE, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
4.- Plazo para el volcado o traspaso de datos.
Los registros dispondrán de un plazo de 9 meses a contar desde el 13 de julio, para realizar el envío total de los datos de titulares reales o dar acceso al RCTR de la totalidad de los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos.
Hasta que no se complete dicho volcado, la información se podrá obtener en los registros competentes.
5.- Personas legitimadas para acceder a la información del Registro.
5.1 Autoridades.
Se prevé que la información sea accesible, de forma gratuita y sin restricción, para las autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, tanto nacionales como de otros Estados Miembros de la Unión Europea, y para los notarios y registradores y sus órganos centralizados de prevención, en el ejercicio de sus funciones, previa acreditación.
Por tanto, se exceptúan del pago de tasa, los accesos realizados por autoridades públicas, notarios, registradores y sus órganos centralizados de prevención, en el ejercicio de sus funciones de prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y actuaciones precedentes.
A los efectos exclusivos del acceso al Registro, tienen consideración de autoridades en la materia: el Ministerio Fiscal, la Fiscalía Europea, los órganos del Poder Judicial en el ámbito penal, los Cuerpos y Fuerzas de Seguridad, el Centro Nacional de Inteligencia, el Centro de Inteligencia contra el Terrorismo y el Crimen Organizado, la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias y sus órganos de apoyo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, otros órganos supervisores en caso de convenio, la Oficina de Recuperación y Gestión de Activos, la Agencia Estatal de Administración Tributaria, el Protectorado de Fundaciones, la Intervención General de la Administración del Estado, la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y el Tribunal de Cuentas.
5.2 Sujetos obligados en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo por la Ley 10/2010.
Para cumplir con sus obligaciones y aseverarse de una correcta identificación y comprobación de la identidad del titular real, deberán consultar este registro obligatoriamente.
En este sentido, tendrán acceso a la información contenida y que esté vigente en el Registro Central, previo pago de una tasa, obteniendo certificación electrónica del Registro literal o un extracto de este para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación del titular real.
En cuanto a la información que se podrá obtener, podrá ser sobre la naturaleza y alcance del interés real ostentado y de esta titularidad real, en particular, el dato de si la misma se debe al control de la propiedad o al del órgano de gestión de la misma y el porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas.
Se presumirá acreditado el interés legítimo de los sujetos obligados para acceder a la información y recabar certificación al efecto del Registro Central, siempre que expresen la causa de la consulta, ya sea para un supuesto específico o con carácter general, y ésta sea acorde con la finalidad del Registro.
5.3 Terceros que puedan acreditar un interés legítimo.
La persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo en su conocimiento podrá acceder a la información relativa a la titularidad real de las entidades.
Sin embargo, únicamente tendrá acceso a los datos consistentes en el nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de nacionalidad de los titulares reales vigentes de una persona jurídica, o entidad o estructura sin personalidad jurídica como los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust, así como a la naturaleza de esa titularidad real, en particular, al dato de si la misma se debe al control de la propiedad o al del órgano de gestión de la misma.
Por otro lado, el Reglamento dispone que se presumirá acreditado el interés legítimo en el conocimiento de la información cuando se trate de medios de comunicación o de organizaciones de la sociedad civil que presentan relación con la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
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