En muchas ocasiones, nos encontramos con empresas que permanecen inactivas por años y no toman la decisión de disolver por tener alguna deuda pendiente.
Si la sociedad tiene pluralidad de deudas existe la vía de solicitar la declaración de concurso de acreedores, si se dan las condiciones para ello. En ese supuesto será en el seno del procedimiento concursal donde se seguirá el proceso de liquidación de la sociedad y, una vez concluido el mismo, se podrá proceder a la total extinción de la misma.
¿Qué ocurre si existe una única deuda? ¿Se podría disolver la sociedad?
Esto ha sido una cuestión controvertida respecto de la cual la Dirección General de Registros y Notariado (DGRN) ha cambiado de parecer a lo largo del tiempo, pero la última doctrina sentada por Resoluciones de 13 de abril de 2000 y 29 de abril de 2011 fue confirmada por la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 22 de agosto de 2016, y es la que continúa aplicándose en la actualidad, abriendo un cauce para este tipo de situaciones.
La mencionada resolución de la DGRN de 22 de agosto de 2016 permite la disolución y extinción de sociedades insolventes que presente la situación singular de una única deuda, cuando se acredite la inexistencia de activo alguno para satisfacer dicha deuda.
Se trata de una cuestión compleja, que deberá ser analizada en cada supuesto, pero, en cualquier caso, es una posibilidad a valorar y tener en cuenta para sociedades que se encuentren en esta situación.
¿Cuáles son los requisitos o formalidades?
El requisito esencial que se desprende de la citada resolución de la DGRN es la manifestación a realizar por el liquidador o liquidadores de inexistencia de activo, y de la existencia de un único acreedor, lo cual deberá también verse claramente reflejado en el balance de liquidación que se debe adjuntar a la aprobación de la operación por parte de la junta general.
La DGRN no exige que se realice ninguna comunicación al acreedor sobre la inexistencia de bienes. Sin embargo, en algunos supuestos, puede ser conveniente la remisión de una comunicación fehaciente (burofax, acta notarial, etc.) por parte del liquidador.
¿Significa esto que la deuda desaparece?
El acreedor no ve afectado su derecho por el hecho de que se proceda a la disolución, liquidación y, consecuente cancelación de los asientos registrales de la sociedad, toda vez que se mantiene la actitud de esta para ser titular de derechos y obligaciones, mientras no se hayan agotado todas las relaciones jurídicas pendientes de la sociedad.
En este caso, el acreedor podrá valorar diferentes opciones como requerir directamente a la sociedad, o proceder a un procedimiento de ejecución singular contra los socios, administradores o liquidadores, si se diera el caso de que la falta de pago de la deuda sea a ellos imputables, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
Si su sociedad se encuentra en dicha situación, no dude en ponerse en contacto con SURCO LEGAL. Nuestros profesionales cuentan con una amplia experiencia en esta materia, pudiendo estudiar su caso para hallar la solución que mejor se adapte a sus necesidades.
