La desvinculación de un socio con la sociedad puede producirse no solo por decisión del socio, sino también a voluntad de la propia sociedad, por exclusión.
Para llevar a cabo esto último, la sociedad puede adoptar un acuerdo de exclusión en junta general, haciendo constar en el acta de la reunión la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo. Sin embargo, si el socio a excluir ostenta una participación igual o superior al 25% del capital social y no existe conformidad por su parte con dicha exclusión, será también necesaria una resolución judicial firme como garantía del acuerdo.
Las causas legales de exclusión son distintas para las sociedades de responsabilidad limitada (SL) y para las sociedades anónimas (SA). Así, en el caso de las sociedades limitadas, según la Ley de Sociedades de Capital, son causas legales de exclusión:
– el incumplimiento voluntario de la obligación de realizar prestaciones accesorias
– la infracción de la prohibición de competencia por el socio-administrador
– la condena por sentencia firme al socio-administrador a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia
Mientras que para las sociedades anónimas existe una única causa legal: la mora del accionista, es decir, que el socio se encuentre en mora en el pago de los desembolsos pendientes.
En ambos casos se podría incluir en los estatutos otras causas de exclusión, siempre con el consentimiento de todos los socios, que determinaría las causas estatutarias de exclusión.
La sociedad, como consecuencia de la exclusión, podrá adquirir las acciones o participaciones del socio afectado o amortizar las mismas con la consiguiente reducción del capital social, otorgando escritura pública en cualquiera de las opciones, e inscribiéndola en el Registro Mercantil sólo en el segundo caso.
Por su parte, el socio excluido tendrá derecho a recibir el valor razonable de sus acciones o participaciones sociales. El valor razonable se determinará mediante acuerdo entre la sociedad y el socio o, subsidiariamente, por un experto independiente designado por el Registro Mercantil del domicilio social.
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